Zarząd spółki Games Incubator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Zgromadzenie”) na dzień 27 czerwca 2024 roku, godz. 16:00 w Warszawie, przy ul. Dzielnej 72 lok. 43 z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. 7) Podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., d) przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., g) powołania Członka Zarządu Spółki, h) odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, i) powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, j) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, k) dodanie § 5a Statutu oraz zmiana § 6, § 16 i 19 Statutu Spółki, l) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, m) wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii A Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji akcji serii A Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A Spółki, n) wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii B Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji akcji serii B Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B Spółki, 8) Wolne wnioski. 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

I. DODANIE §5a STATUTU SPÓŁKI

1. Dodaje się §5a Statutu Spółki w brzmieniu:

„Kapitał docelowy

§ 5a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres trzech lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.

4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.

7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;

4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”.

II. ZMIANA §6 STATUTU SPÓŁKI

1. Dotychczasowy §6 Statutu Spółki w brzmieniu:

„§6

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.”.

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„§6

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.”.

III. ZMIANA §16 STATUTU SPÓŁKI

1. Wykreśla się dotychczasowy §16 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki.

IV. ZMIANA §19 STATUTU SPÓŁKI

1. Wykreśla się dotychczasowy §19 ust. 1 Statutu Spółki.

2. W § 19 Statutu Spółki zmienia się numerację w ten sposób, że dotychczasowy ust. 2 otrzymuje oznaczenie odpowiednio ust. 1.

„Zarząd spółki Games Incubator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Zgromadzenie”) na dzień 28 czerwca 2023 roku, godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej; 7) Podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., d) przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., g) zmiany § 13 oraz § 14 Statutu Spółki, h) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7) Wolne wnioski. 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY § 13 STATUTU SPÓŁKI

I. Dotychczasowy §13 ust. 7 Statutu Spółki w brzmieniu „Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.”.

II. Uchyla się §13 ust 19 Statutu Spółki.

III. Dodaje się w § 13 Statutu Spółki ust. 21 o treści: „Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.”.

IV. Dodaje się w § 13 Statutu Spółki ust. 22 o treści: „Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki z inicjatywy własnej lub wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.”.

V. Dodaje się w § 13 Statutu Spółki ust. 23 o treści: „W związku z treścią art. 3821 § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.”.

PROPONOWANE ZMIANY § 14 STATUTU SPÓŁKI

Dodaje się w § 14 Statutu Spółki ust. 17 o treści: „Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.”.

Zarząd spółki Games Incubator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Zgromadzenie”) na dzień 30 sierpnia 2022 roku, godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Protokolanta;
3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.;
6. Złożenie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.;
7. Podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; c) podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2021 r.; d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu; e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej; f) odwołania członka Rady Nadzorczej; g) powołania członka Rady Nadzorczej
8. Wolne wnioski;
9. Zamknięcie obrad.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Games Incubator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-180) pod adresem ul. Miła 2, NIP: 5252772325, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000880636 (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,  XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 404.000,00 zł, kapitał wpłacony: 404.000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz trzeci, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 - 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Games Incubator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-180) pod adresem ul. Miła 2, NIP: 5252772325, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000880636 (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,  XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 404.000,00 zł, kapitał wpłacony: 404.000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz drugi, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 - 17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Games Incubator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-180) pod adresem ul. Miła 2, NIP: 5252772325, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000880636 (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 404.000,00 zł, kapitał wpłacony: 404.000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz pierwszy, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00–17:00.

Działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Games Incubator Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-180) pod adresem ul. Miła 2, NIP: 5252772325, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000880636 (Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,  XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), kapitał zakładowy: 400000,00 zł, kapitał wpłacony: 400000,00 zł, niniejszym wzywa akcjonariuszy Spółki, po raz czwarty, do złożenia dokumentów akcji w Spółce. Dokumenty akcji należy składać pod adresem siedziby Spółki w dniach od poniedziałku do piątku w godzinach 09:00 - 17:00.